。他一刀砍倒夏侯淵的副將，大喝道：“巴郡嚴顏在此！夏侯小兒，可敢與我一戰？”
夏侯淵大怒，拍馬就要沖過去。旁邊的張郃連忙攔住：“將軍不可！此地地勢險要，我軍不占地利，貿然追擊恐中埋伏！”
夏侯淵冷靜下來，下令全軍后撤十里扎營。
首戰告捷，陽平關守軍士氣大振。張任在關墻上敲著戰鼓，看著夏侯淵狼狽撤退的背影，嘴角浮起一絲微笑。
“曹操，你遇到了張任，算你倒霉。”他自言自語道。
夏侯淵被阻于陽平關的消息傳到曹操大營，曹操正在斜谷道艱難跋涉。斜谷道確實險峻，有的地方棧道年久失修，大軍過不去，還要先修路。七萬人走走停停，一天走不了三十里。
“夏侯淵那邊怎么樣了？”曹操問。
“夏侯將軍被阻于陽平關，已經攻了三天，毫無進展。”劉曄報告，“守將據說是劉璋派來的張任和嚴顏。”
“張任？嚴顏？”曹操想了想，“沒聽說過。”
“張任原是益州將領，曾在西涼與馬超交手不分勝負。嚴顏是巴郡太守，鎮守西南三十年，威震蠻夷。”
曹操哼了一聲：“無名之輩。告訴夏侯淵，三天之內給我拿下陽平關，否則提頭來見。”
三天后，夏侯淵果然沒能拿下陽平關。不僅沒拿下，還被張任打了個反擊，損失了兩千多人。曹操大怒，但怒歸怒，他也知道陽平關不是那么好打的。
這時，劉曄又獻了一計：“丞相，既然陽平關打不下來，不如分兵一路，走子午谷，直取南鄭。”
“子午谷？”曹操皺眉，“子午谷比斜谷還要險峻，棧道年久失修，大軍根本無法通過。”
“不必大軍。”劉曄說，“選五千精兵，輕裝疾進，從子午谷奇襲南鄭。張魯的主力都在陽平關和斜谷，南鄭必然空虛。若能一舉拿下南鄭，張魯就成了無根之萍，陽平關不攻自破。”
曹操想了想，覺得有道理。他派徐晃率五千精兵，從子午谷秘密南下。
然而，曹操不知道的是，劉璋早就防著這一招了。
李恢離開漢中前，曾對張魯說：“曹操若攻陽平關不下，必然分兵走子午谷。師君可在子午谷出口處設伏，必能大獲全勝。”
張魯依計而行，派大將楊昂